作者：汪佳蕊

俗话说“一两陈皮一两金，百年陈皮胜黄金”，陈皮作为中医常用的药材之一，有着很高的药用价值和商业价值。我国最为著名的陈皮生产地区是广东省江门市新会地区，新会陈皮是广东十大道地中药材之一，属于广东省岭南中药材立法保护品种，其以独特的风味和药用价值而闻名于世，被誉为“广东三宝”之首。新会陈皮的制作工艺源远流长，炮制技艺（中药炮制技艺）入选了国家级非物质文化遗产名录。

随着新会陈皮市场需求的不断扩大，作为江门市新会地区的陈皮头部企业，江门丽宫国际食品股份有限公司（以下简称“丽宫股份”）于2023年12月正式向北交所递交上市申请。值得关注的是，目前A股市场尚没有以陈皮为主营业务的企业，这意味着，如果此次丽宫股份成功上市，将成为当仁不让的“陈皮第一股”。

78岁“掌门人”做出个“陈皮龙头”

丽宫股份成立于2004年，是一家秉承传统陈皮文化、集产品研发、生产和销售于一体的陈皮产业运营企业，主营产品包括新会陈皮，以及柑普茶、陈皮糕点和陈皮预制菜等深加工产品，同时还为客户提供柑普茶受托加工及陈皮酿化服务等。丽宫股份是广东省重点农业龙头企业，其积极推动新会陈皮产业化和标准化建设，目前已成为新会陈皮产业化和标准化建设领导者之一。

招股书显示，丽宫股份的控股股东为江门市丽宫陈皮产业园有限公司（以下简称“陈皮产业园”），直接持有其64.59%股份。陈皮产业园由丽宫农业100%持股，实际控制人为欧栢贤，其通过陈皮产业园、本草投资、丽宫农业间接持有丽宫股份72.39%股份，为丽宫股份的实际控制人。

从其主要工作履历来看，1946年7月出生的欧栢贤当下已经78岁，1994年12月至2023年4月，历任江门丽宫酒店董事长、新会江裕信息产业有限公司董事、映美信息科技（中国）有限公司董事、江门市江裕健康产业有限公司执行董事、珠海至和康养产业服务有限公司经理、执行董事等职务。

截至目前，欧栢贤控制的其他主要企业还有上海江裕数码科技发展有限公司、江裕科技园（新会）有限公司、广东丽宫国际酒店管理有限公司、广东大峡谷旅游发展有限公司、乳源丽宫国际温泉酒店有限公司、新会江裕信息产业有限公司、江门丽宫国际酒店、映美控股有限公司、珠海至和健康产业控股有限公司等多达52家，横跨大健康产业、医疗养老配套产业、农业种植和农产品加工、水产养殖、电子商务、数码科技、广告业务、工艺美术品、餐饮酒店、物流、旅游、股权投资等诸多领域。

值得注意的是，丽宫股份的家族企业色彩比较浓厚。在公司董事、监事、高级管理人员中，董事长、总经理欧国良与实际控制人欧栢贤是父子关系，欧栢贤与董事区柏余是兄弟关系，欧国良与区柏余是叔侄关系。在欧栢贤控制的企业中，区柏余、欧国良在多家关联企业中有投资持股和参与经营，这也使得丽宫股份与其中多家企业存在关联交易，包括向关联方采购商品及接受劳务、销售商品、关联担保等。

根据招股书，2020年至2023年6月末，丽宫股份的关联采购金额分别为7449.88万元、8159.30万元、396.21万元、53.24万元，其中，2020年和2021年关联采购金额较大；关联销售方面，上述周期内发生的金额分别为1253.38万元、2327.54万元、1244.68万元、90.23万元，主要为向关联经销商及丽宫国际酒店销售商品。

对于业务独立性及关联交易情况，交易所也给予了高度关注。2024年1月25日，北交所在首轮问询函中，要求丽宫股份说明：由实控人控制各业务板块业绩情况，以及是否与公司存在重叠客户或供应商、是否存在共享采购销售渠道、协同获取订单、单方或相互让渡商业机会等情形、是否存在为公司分担成本费用、利益输送或通过特殊安排调节业绩情形，是否存在影响公司独立性的情形，同时要求其解释各类关联采购的必要性和合理性，并结合关联销售定价依据、非关联方销售价格等说明关联交易的公允性等。但截至6月18日，丽宫股份仍未对问询函进行回复。

政策支持成就新蓝海

随着陈皮产业链的不断完善，陈皮产品品类不断丰富，新会陈皮的市场需求和产业规模也随之进一步扩大，当下已逐步成为江门市新会区重要的产业之一。为带动江门地区经济发展，当地政府出台了一系列产业鼓励政策。 

2020年3月，《江门市新会陈皮保护条例》获广东省十三届人大常委会第十九次会议批准，这是江门市针对单个地理标志产品进行立法的第一部实体法，实施后有望推动新会陈皮文化传承、促进新会陈皮产业发展，为保护新会陈皮提供法制保障。 

2021年，江门市地方标准《地理标志产品新会柑》《地理标志产品新会陈皮》发布，进一步保护新会柑和新会陈皮。2023年，新会区再度发布《新会陈皮产业高质量发展白皮书》，致力于打造侨乡特色优势产业集群，推动新会向“中国陈皮之都”目标迈进。 

在相关政策的引导下，新会陈皮产业正成为一片新蓝海。 来自新会区农村农业局、新会区人民政府的数据显示，2014年至2022年，新会陈皮产业的总产值由8亿元增长至190亿元。新会陈皮产业的总产值对新会区GDP的贡献也逐步增大，2014年新会陈皮产业总产值占新会区GDP的比重仅为1.58%，到2019年该比例已突破10%关口，2022年新会陈皮总产值占地区GDP比例进一步达19.97%。根据新会区2022年政府工作报告显示，力争2025年陈皮全产业链营收突破500亿元，这也为丽宫股份的业务发展提供了良好的外部环境。 

表1：2014年至2022年新会陈皮产业发展情况

来源：招股书 

作为广东省重点农业龙头企业，2020年至2023年上半年，丽宫股份的营业收入分别为1.48亿元、2.95亿元、2.71亿元、1.52亿元，扣非净利润分别为1969.29万元、6356.08万元、6708.70万元、4205.75万元，整体保持稳步增长态势。 从主营业务收入构成来看，陈皮制品是其核心业务，报告期内陈皮产品销售收入大幅增长，该业务对公司当期营业收入的贡献由62.34%增至94.12%。

从客户情况来看，澜沧古茶是丽宫股份的重要大客户。招股书显示，澜沧古茶委托丽宫股份进行产品加工，澜沧古茶提供茶叶及包装材料，公司负责提供新会区鲜柑并加工为柑普茶，涉及鲜柑种类主要包括小青柑、大红柑等。2020年至2022年，普洱澜沧古茶人合有限责任公司及其关联方均位列丽宫股份第一大客户，丽宫股份对其的销售额分别为2935.63万元、5269.22万元、2447.13万元，分别占当年销售金额比重的19.77%、17.86%、9.02%，但 2023年上半年，澜沧古茶从丽宫股份的前五大客户名单之中消失了。

再来看产销情况，丽宫股份主营的陈皮类、 柑普茶类、 糕点类三大主要产品产销率在报告期内均未低于90%，但从产量来看，陈皮类和柑普茶类产品的产量均出现了较大幅度的下滑。数据显示，2021年至2023年上半年，陈皮类的产量分别为45.37万斤、29.62万斤、22.97万斤，柑普茶类的产量分别为14.26万斤、5.63万斤、1.85万斤， 可以看出2022年两大产品的产量均有较大幅度的下降。

表2：丽宫股份主要产品的产销情况

来源：招股书 

需要注意的是，作为陈皮核心原材料的新会柑为多年生木本植物，容易受到台风、地震、旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害等自然灾害影响的侵害。对此公司在招股书中坦言，若种植地区遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害将导致新会柑种植基地出现减产或品质受损，新鲜柑果的采购将受重大影响，其产品供应的稳定性也将受到影响。 

巨额分红触及监管红线

招股书显示，丽宫股份在报告期内共计分配利润三次 ，2020年至2022年，公司召开股东大会审议通过相关权益分派方案，向全体股东派发的现金红利分别为2610万元、5241.46万元、6336.83万元， 报告期内合计派发现金红利14188.29万元。

值得一提的是，2020年至2022年，丽宫股份实现的扣非归母净利润金额共计15034.07万元，其三年内合计分红金额占扣非归母净利润的比例达94.37%。与此同时，由于实控人欧栢贤持有公司72.39%股份， 按比例计算，前述14188.29万元的现金红利中，有过亿元进入欧栢贤的口袋。

此外，在此次IPO的募集资金项目中，丽宫股份拟募资15028.23万元，其中3000万元将用于补充流动资金项目，该项资金占比达19.96%。针对募投项目，北交所亦在今年1月份的问询中要求其补充说明补充流动资金规模的测算依据与测算过程，主要用途与合理性、必要性，并说明其是否存在大额补充流动资金的需求，是否具有补充流动资金的使用计划、安排，预计使用时长、使用方向、使用管理方案等是否明确，同时结合前述情况说明大额分红后补充流动资金的必要性。 

表3：丽宫股份募集资金项目

来源：招股书 

事实上，今年4月份出台的新“国九条”明确指出，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单，而沪深交易所在今年4月份也公开了“突击‘清仓式’分红”的的认定标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。按照这一条件，丽宫股份的分红已触及监管红线。