6月3日，兖矿能源（600188SH；1171HK）发布公告，拟以现金合计164.15亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）两家权属公司的股权，即山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）100%股权和山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）100%股权（“本次交易”）。

本次交易是兖矿能源践行“创造绿色动能，引领能源变革”使命、建设综合清洁能源服务商和世界一流企业的关键举措，标志着公司在通过资源聚合方式加快战略转型、依托多产业协同助推可持续发展的道路上再次迈出坚实步伐。通过一次性收购优质火电、风光储资产及成熟售电平台，公司将快速壮大电力装机规模，育强新兴产业，加速构建“风光火储”一体化与“源网荷储”协同发展的新型电力产业布局。同时，本次交易将直接增厚公司利润、提升整体盈利能力，并有助于化解与控股股东在电力板块的潜在同业竞争，夯实规范运营根基。

获取优质资产，育强新兴产业

在“双碳”目标纵深推进与能源结构深度调整的时代背景下，培育新质生产力，打造多能互补、绿色低碳的发展模式是传统能源企业夯实可持续发展的必由之路。近年来，兖矿能源主动谋划产业协同与战略升级，高端化工新材料、高端装备制造及智慧物流业务板块发展成效显著，与煤炭主业形成良好的协同赋能效应。本次进一步向电力下游延伸、构建煤电与新能源协同发展的产业格局，是公司平滑周期波动、提升盈利能力的又一战略性选择。

收购整合控股股东旗下兼具高盈利性和高成长性的成熟资产，是兖矿能源快速切入电力赛道的最优路径。本次交易整合优质火电、风电、光伏、储能及售电资产，将助力公司直接跨越自主建设、培育的漫长周期，构建起“火电兜底、风光成长、储能调节、售电贯通”的电力资产多能互补体系。火电资产依托容量电价机制提供稳定现金流，起到盈利“压舱石”作用；新能源资产贡献高毛利水平，构成“第二增长曲线”；售电平台则打通终端市场，灵活开展长协、现货及绿电交易，依托存量高粘性用户拓展综合能源服务，稳固电力全链条经营优势。

本次交易将推动公司向煤炭、煤化工、煤电与新能源协同发展，传统能源与清洁能源并重的方向加速迈进，进入“结构性抗周期”的高质量发展新阶段。

提升经营业绩，优化盈利结构

本次交易对兖矿能源的业务规模和财务表现将产生直接的积极影响。这不仅是规模的扩张，更是盈利结构的系统性优化。

在装机与发电量方面，兖矿能源电力业务将实现跨越式增长。公司控股装机容量、发电、售电量同步跻身上市公司前三，进一步巩固区域能源主力地位。可增加控股装机规模12,012兆瓦。其中，已运行发电项目8,808兆瓦（含火电约5,200兆瓦、风电约2501兆瓦、光伏约1,107兆瓦），预计于2026-2027年陆续并网的在建发电项目3,204兆瓦（含火电约2640兆瓦、风电约564兆瓦）。此外，尚有已获得相关审批的后备发电项目装机规模1,240兆瓦，为未来持续增长储备充足动能。兖矿能源年发电量将增加约229亿千瓦时，相较2025年度发电量提升305.86%；售电量增加约213亿千瓦时，提升约351.55%。

在财务贡献方面，收购标的资产将直接增厚公司利润。根据北京中天恒会计师事务所出具的《审计报告》，新能源集团及山能售电2025年营业收入合计77.58亿元，净利润合计11.61亿元，归母净利润合计9.58亿元，分别占兖矿能源2025年度相应指标的5.35%、8.16%和11.43%；标的资产整体净资产收益率达9.95%。从兖矿能源资本运作的历史来看，公司极其擅长在低利率周期利用债务杠杆实现高效跨越式发展，当前兖矿能源债权融资成本仅约2.4%，利用低成本资金收购高收益性资产有望长期优化公司整体盈利水平与资本结构。

本次收购的标的资产现金流能力突出，2025年实现经营现金流达26.81亿元。火电项目运营成熟，依靠容量电价、热电联产及保供政策形成稳健现金流；风光项目有望享受绿电交易溢价及补贴回款加速红利。

卡位行业趋势，重构资产价值

当前，中国电力行业正处于“十五五”开局之年的关键转型期，电力资产的估值逻辑、盈利模式和竞争格局正在发生深刻变革。本次收购的资产组合——优质火电、稀缺风光资源、储能配套及成熟售电平台——精准卡位了行业价值重构的核心方向。

容量电价落地，火电价值重估。根据国家发改委、国家能源局《关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号），2026年起各地容量电价回收固定成本比例提升至不低于50%，部分地区已达100%。这意味着火电企业收入结构中“固定收益”占比显著提升，受新能源装机及发电占比提升而带来的盈利波动性将有效降低。容量电价基本能够覆盖煤电固定成本，火电板块红利属性有望强化。本次收购的火电资产均采用大容量、高参数超超临界机组，运行稳定可靠，在稳定获取容量电费方面优势突出。盛鲁、灵台、鲁西三大主力电厂机组运行效率优异。同时供电煤耗低，显著降低发电可变成本、提升电量电价盈利空间与抗煤价波动能力，盈利确定性增强。

绿电政策重构，环境价值变现。国家发改委、国家能源局《2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》（发改办能源〔2025〕669号）对电解铝行业绿色电力消费比例完成情况进行考核，增设钢铁、水泥、多晶硅行业和国家枢纽节点新建数据中心绿电消费比例并进行检测，绿电需求从“可选项”转变为“必选项”。本次收购的新能源资产中以风电资产为主。风电具备出力曲线更均衡、消纳压力更小、利用小时数更高等核心优势，在新型电力系统中成长性与确定性兼备。本次拟收购的风电资产规模大、质量优、前景广阔。项目布局山东渤中、蒙西及甘肃等优质资源区，风力条件优良；蒙甘风电项目均为“外电入鲁”核心配套电源，依托特高压外送及火电调峰协同，消纳保障完善；优质在运项目等效利用小时数显著高于全国平均，东营渤中海上风电A场址项目达2417小时、B场址达2187小时，盛鲁鄂尔多斯风电项目达2837小时、盛鲁阿拉善项目达2717小时；项目综合毛利率超40%，高盈利与高成长属性突出。新能源资产高毛利、成长性强的突出优势，亦能够持续优化公司整体盈利结构。

国家发改委等部门《关于促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见》（发改能源〔2025〕262号）则明确到2030年重点行业实行绿证强制消费，同时鼓励重点用能单位提升绿证自愿消费比例。需求刚性驱动下，绿电环境价值有望通过绿证交易和碳市场机制持续变现。山能售电则具备相关资质，盈利模式较为成熟、现金流稳定，具备较强的持续经营能力，预计未来经营业绩稳定。

统一市场建设，跨区资产受益。特高压通道建设将持续释放“西电东送”资产价值。本次收购的绝大部分省外火电及风光项目均属于“蒙电入鲁”或“陇电入鲁”特高压通道的配套电源，拥有明确的跨区送电通道和消纳保障。随着全国统一电力市场的深化，标的资产的消纳半径和市场价值将持续提升。

评估定价公允合理，业绩承诺机制保障股东权益

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，以2026年1月31日为评估基准日，新能源集团净资产评估值为155.70亿元，较97.87亿元的合并归母净资产增值59.08%。评估增值主要源自盛鲁电力、鲁西发电、灵台火电、新能源东营四家子公司。标的资产盈利根基扎实，现金流稳定性可期：火电设备运行效率优良，电力收益稳健可靠；风光资产项目优质，经营效益持续释放。

本次交易整体市盈率17.13倍、市净率1.56倍，其中新能源集团市盈率16.24倍、市净率1.59倍，对标近年A股电力行业同类并购案例，各项估值指标处于平均值偏低水平。而标的资产具备良好的盈利性，2025年整体净利率达14.96%、净资产收益率为9.95%。本次收购以低于市场平均的估值水平，购入了盈利能力更强的资产，提前锁定优质资产长期稳定的收益价值。

按照关联资产并购要求及市场惯例，转让方对标的资产的经营业绩做出承诺：新能源集团三年累计扣非归母净利润不低于30.59亿元，差额以现金补足；承诺期满后若资产减值，按评估值差额补足，最终补偿金额为两者孰高值。该交易机制实现了中短期利润承诺与减值补偿的有机衔接，为投资者构筑双重保障，充分彰显了对标的资产盈利性及未来发展的信心。

交易完成后，兖矿能源的经营逻辑将发生战略性升级。通过打通煤炭、火电、新能源与售电业务的全产业链条，构建形成传统能源托底、高端化工原料煤转化及新能源扩容增长的良性发展模式，显著增强产业协同赋能和抗周期盈利能力，既契合培育新质生产力实现高质量发展的战略要求，也将拓宽长远发展与资本运作空间。