前不久，上海汽车维修保养设备制造商——上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”）披露IPO审核问询函， 其本次IPO处于问询阶段。本次申请上市，巴兰仕拟募集资金约3亿元，用于汽车维修保养设备智能化改造及扩产项目、举升设备智能化工厂项目、研发中心建设项目。 

附图：巴兰仕IPO项目动态

来源：北交所网站 

公开资料显示，2017年9月，巴兰仕首次向证监会提交了IPO申请，但在2018年4月因上市计划调整而撤回申请。2019年11月，其再次向上海证监局提交辅导备案登记材料，然而到了2022年7月，由于上市计划的再次调整，公司终止了辅导。2024年5月20日，巴兰仕成功进入新三板创新层，其IPO申请于9月30日正式获北交所受理。

市场需求恢复 带动订单增长‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

招股书显示， 巴兰仕是国内汽车维修保养设备行业规模较大的制造商，专注于汽车维修、检测、保养设备的研发、生产和销售， 公司主要产品包括拆胎机、平衡机、举升机以及冷媒回收加注机、气动抽接油机等汽车养护设备及其他设备。 

从国内外销售市场和客户资源来看，在国内，巴兰仕的销售网络覆盖全国大多数省、自治区和直辖市，产品最终销往各地汽车4S店、汽车维修保养店、汽车整车厂等用户，具有较高的品牌知名度，国内客户包括比亚迪汽车、理想汽车、长城汽车等知名整车厂家，途虎养车、天猫养车、京东养车等大型连锁汽车维修保养店，以及中国石油、美孚、壳牌等知名油品公司。在国外，巴兰仕的产品更是远销欧洲、南美洲、北美洲、非洲、亚洲等100多个国家和地区，积累了大量丰富的客户资源。

在业绩表现方面，据招股书披露，2021年至2024年上半年，巴兰仕实现的营业收入分别为7.44亿元、6.43亿元、7.94亿元、5.11亿元；同期净利润分别为6056.45万元、3003.55万元、8055.36万元、6935.42万元；经营活动净现金流分别为1652.57万元、9493.65万元、1.69亿元及4606.52万元。报告期内，其利润表现出现了较大波动。

2022年，其净利润下滑幅度较大，2023年和2024年上半年则有不错的增长。从主营业务收入来看，公司在2022年至2024年上半年的主营业务收入变动趋势与当期净利润相同。其中，2022年巴兰仕主营业务收入较上年下降13.23%，对此，公司表示，主要系受下游市场需求下滑影响，客户订单减少，此外，2022 年公司上海工厂暂时停工、上海港口出口受阻所致。

而2023年及2024年上半年其主营业务收入分别同比增长23.80%和44.50%，对此，公司给出的原因包括，下游市场需求恢复，公司生产出口正常，国内外汽车产业发展使得汽车维修保养市场需求增长，以及公司产品在欧洲等国外市场的性价比优势进一步显现，带来公司订单增长等。

对此，北交所也在首轮问询函中要求其说明业绩大幅增长的原因，并补充公司主要产品中各系列产品的收入构成、应用领域、销售区域情况，量化分析收入及利润2022年下滑、2023年及2024年1-6月大幅增长的原因及合理性，净利润变动幅度大幅高于收入变动幅度的原因及合理性。

超七成收入来自海外市场

根据美国汽车售后业协会的定义， “汽车后市场”是指汽车在售之后维修和保养服务及其所需汽车零配件、汽车用品和材料的交易市场， 其所涵盖的行业和企业包含汽车的维护、保养和汽车修理服务企业，汽车零配件、汽车用品和材料的经销商和制造商以及相应的金融、保险等服务系统。 

随着汽车后市场的快速发展，汽车维修保养行业的市场空间也在不断扩大，据普华永道预测，2025年我国乘用车维修保养业务预计将达到13476亿元，2020年至2025年平均复合增长率为6.50%。随着保有汽车车龄的增长及新能源渗透率的快速提升，国内外汽车后市场将迎来新的增长阶段。

招股书显示，海外收入是巴兰仕的主要收入来源，在境外市场，公司产品销往德国、波兰、俄罗斯、英国等100多个国家和地区。报告期内，巴兰仕的外销收入分别为5.45亿元、4.82亿元、5.83亿元、3.79亿元，所占营收比例分别为74.42%、75.91%、74.06%、75.03%，占比较为稳定。

但考虑到外销主要采用美元进行结算，公司存在一定的汇率波动的风险，巴兰仕在招股书中提示：“未来如果人民币兑美元大幅升值，公司外销产品竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。”

另外，对于主要销售国与国内政策的变动，目前除美国等少数国家对汽车维修保养设备产品加征进口关税等税收，其他各国对于汽车维修保养设备产品贸易并未出台相关限制政策。不过，巴兰仕表示，随着国际经济形势的不断变化，不排除未来相关国家对汽车维修保养设备产品的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，公司仍可能面临主要销售国贸易政策变化带来不利影响的风险。

巴兰仕的外销主要以贴牌模式为主，境外客户主要为当地汽车维修保养设备品牌商，均为买断式销售，即巴兰仕根据客户要求的产品型号、规格、品牌等生产产品，客户以买断方式采购产品后通过其自身的销售网络对外出售。

巴兰仕表示，在贴牌模式下，公司并不能贴上自己品牌，终端用户也不能直接获取公司产品信息。如果公司未来主要贴牌客户出现收入规模大幅下降、经营不善等问题，或公司不能达到主要客户产品开发或质量要求，亦或出现其他强有力的竞争对手，而导致主要贴牌客户与公司减少合作或出现订单下降的情况，公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。

贴牌模式对于企业的长远发展来说是一把“双刃剑”，短期内，虽然能给企业带来更大的市场，有利于企业快速扩张，但从长期来看，并不利于企业的品牌建设，容易养成客户依赖，影响企业创新能力。因此，积极寻求自主品牌的建设和创新能力的提升，更有利于实现企业的可持续发展。

在首轮问询中，北交所也针对巴兰仕境外销售的稳定性也进行了问询，要求其说明各期境外贴牌销售与自有品牌销售的产品类型、客户数量、收入金额及占比；结合发行人境外销售结算方式、付款方式、回款情况，说明与境外客户交易是否受到结算限制等因素的不利影响，分析境外销售是否存在大幅下滑风险等。

股权代持整改情况被问询

公开信息显示， 今年9月25日，全国股转公司出具了一份《关于对上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。 据该《通知》显示， 因巴兰仕申请挂牌期间未披露股份代持事项和员工持股平台份额代持事项，且相关股东上海晶佳和股东文元未履行信息披露义务，对上述主体采取口头警示的自律监管措施。

根据《行政处罚法》的规定，行政处罚的实施需要遵循一定的程序，并且这些程序通常需要以书面形式进行记录和表达。因此，以口头形式作出的警告行为不属于行政处罚，而属于教育劝导范畴，是含有劝告、告知、教育意味的一种监管措施。但监管机构的警告容易引起交易所的关注，增加IPO审核风险，另外，在穿透式监管原则下，股权代持必须在上市前得到彻底清理，以保证公司的股权结构清晰、稳定，符合监管要求。

在今年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关 从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中，证监会明确提出：“加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规‘造富’。”因此，企业须重视并及时纠正相关问题，以免影响IPO进程的顺利推进。

根据巴兰仕招股书披露，公司历史上曾存在11项股权代持关系，涉及发行人及员工持股平台，其中在巴兰仕公司层面的股权代持共计5项，员工持股平台上海晶佳层面的股权代持共计6项。对此，巴兰仕在最新招股书中明确表示：“截至招股说明书签署日，上述股权代持关系均已解除，代持双方不存在纠纷或潜在纠纷；上述股权代持解除后，发行人不存在股权代持的情况。”

不过，巴兰仕的股权代持情形仍然引起了监管层的注意。对于股权代持的整改，北交所在审核问询函中表示，巴兰仕历史上曾存在多次股权代持，并曾因股权代持被采取口头警示的自律监管措施，对此要求巴兰仕说明股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否仍存在股权代持。

此外值得一提的是，12月2日，巴兰仕发布《关于北交所上市申请文件审核问询回复延期的提示性公告》称：“因相关资料尚需进一步论证和完善，公司将不能按期在收到问询函之日起的20个工作日内进行回复，为保证回复质量，切实做好问询函回复工作，公司特申请延期不超过20个工作日，于2024年12月27日前提交问询函的回复。”